公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

說明

1.董事會決議日期:115/11/12 2.發行期間:經主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，得視實際需求 一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: 以本公司之全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之 員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效考核、過去及預期未來對公司 整體之貢獻或未來發展潛力等擬定之分配標準，由總經理擬訂後，依據下列程序處理， 但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷 其全部或部分之尚未行使認股數量： ㄧ、本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後， 再提本公司董事會決議。 二、屬一、所述以外之本公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事 會決議。 單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股權 憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份 總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工 認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經各中 央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之 合計數，得不受前開比例之限制。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:18,000,000單位 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二 規定須買回之股數:18,000,000股 7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格 8.認股權利期間: (一)認股權憑證之存續期間為四年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利， 認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人 或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。 (二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及 比例行使認股權： 認股權憑證授予期間 累計最高可行使認股權比例 屆滿二年 100% (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (四)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: (一)離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使 權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (二)資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具 行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 (三)退休：已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認 股權利，應自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視 為放棄認股權利。 (四)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特 別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留資停薪起始日起一個月內行 使認股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權 益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (五)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本 憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供 相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 (六)因受職業災害殘疾或死亡者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者， 已授予之認股權憑證，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者 為主）三個月內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被授予認股 權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之，不受本條第二項有關時 程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生 後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使 其應繼承部份之認購權利。 (七)調職：因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人， 其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於 事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起， 按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。 11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 12.履約方式:本公司以發行新股方式交付 13.認股價格之調整: 一、本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份增加時(含私 募)，認股價格應依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整之(計算至新台幣角 為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發 基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。實際發行日期由總經理訂定 之。 調整後認股價格=(調整前認股價格*[已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行 股數/每股時價)]/(已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時：調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通 股股數／股票面額變更後已發行普通股股數) (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及員工 認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (二)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。如係 本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營 業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公 司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業 日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 (三)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 二、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認 股價格，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基 準日調整之： 減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數) 現金減資時：調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新 股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通 股股數） 股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股 股數／股票面額變更後已發行普通股股數) 三、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日按下 列公式調整每單位認股價格 (計算至新台幣角為止，以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 14.行使認股權之程序: 一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶 日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減 資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外，得依本辦法第五條 第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出認 股申請。 二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股 款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視 為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認 股繳款。 三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 四、新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市(櫃)買賣。 五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關 申請資本額變更登記。 15.認股後之權利義務: 本公司所交付認股權人之普通股，其權利義務與本公司原普通股股票相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無 18.其他重要約定事項: 一、本辦法經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意，並報經主管機 關申報後生效，發行前修改時亦同。 二、於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先 行修訂，嗣後再提報董事會追認。 三、員工認股權憑證實際發行後，如須變更原發行與認股辦法，應釐清適法性暨對股東 與員工權益之影響，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意， 與員工協商後為適法之處理，並於發行與認股辦法變更後公告及提報最近一次股東會報 告。若修改內容影響股東權益，則應由股東會決議同意後為之。 四、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。 19.其他應敘明事項: (1)、簽約及保密 一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受 領同意書」，經認股權人完成簽署後即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者即視為 放棄受領權利。 二、簽署完成後，均應遵守保密規定，不得探詢或告知他人被授予之認股權憑證相關內 容及數量，若有違反，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (2)實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜 及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。