公告本公司董事會追認修正115年第一次限制員工權利新股 發行辦法

說明

1.事實發生日:115/11/11 2.原公告申報日期:115/03/05 3.簡述原公告申報內容:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案 4.變動緣由及主要內容: 依主管機關審查，修正本公司115年「第一次限制員工權利新股發行辦法」部分條文， 並提請115年11月11日董事會追認通過，修正後條文節錄如下，修正後之辦法全文 請詳本公司10/14公告之限制員工權利新股發行辦法及對股東權益可能稀釋情形 第三條：員工資格條件及獲配股數 一、發放對象：以本公司及國內外控制及從屬公司之核心員工為限(所稱「控制或 從屬公司」，定義依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第二項及第 369條之11之標準認定之)。 為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫，並將限為以下各類員工： 1.對公司未來策略連結及發展具高度相關性。 2.公司營運業務發展具重大影響性。 3.關鍵核心技術人才。 4.核心新進員工等。 二、審核機制： 1.具體獲配人數及股數，將參考年資、職級、工作績效、過去貢獻及未來發展 潛力等因素擬定分配標準，由董事長核定。 2.具經理人身份者：應先經薪酬委員會審核同意，再提報董事會決議。 3.非具經理人身份者：應先經審計委員會審核同意，再提報董事會決議。 4.單一員工累計取得限制員工權利新股，加計本公司依「發行人募集與發行 有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定（認股價格低於發行日標的 股票之收盤價）所發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數之合計 數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三；且加計本公司依「發行人 募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定（認股價格不低於 發行日標的股票之收盤價）發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購 股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業 主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股 之合計數，得不受前開比例之限制。 第六條：股份權利受限制情形及信託管理 一、員工依本辦法獲配之限制員工權利新股（包含其股票股利），於未達成既得 條件之前，應先全數交付本公司指定之機構信託保管，並配合辦理所有的程序 及相關文件的簽署。 二、除前項保管約定限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股（包含其股票 股利），針對尚未達成既得條件之股份，除因本辦法發生退休或繼承情事外， 員工均不得出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。 三、員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括 但不限於股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與 本公司已發行之普通股股份相同。 四、員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權 等權利，與本公司已發行之普通股相同，且皆交由信託保管機構依契約執行之。 五、本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、 公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止 過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除 限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。 六、既得期間如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本， 限制員工權利新股應依減資比例註銷。承上，如本公司係現金減資，因此退還 之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工；惟若未達既得條件時， 本公司將收回該等現金。 第七條：未達成既得條件之處理 一、自願離職、留職停薪未復職、調職或遭公司依勞基法資遣/解雇：其未達成既得 條件之股份，本公司將無償收回並辦理註銷。 二、留職停薪：未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟 既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。 三、退休：未既得股份得由董事長視其過往貢獻，核定是否部分加速既得或按在職 月份比例計算既得。 四、死亡：尚未既得之股份，由繼承人於完成法律必要程序後，按在職月份比例 結算既得，其餘由公司收回註銷。 五、因受職業災害殘疾或死亡者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續 任職者，未既得股份視為全數達成既得條件。 六、績效未達標處理：於各既得期屆滿時，因公司整體績效達成率未達80%、或因 公司達成率未達100%導致之折減股份、或個人績效評核未達A者，該等股份均 視為未達成既得條件。本公司將於各期核定後，就該等未既得股份無償收回並 辦理註銷。 第九條：辦理程序 一、經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後，提請股東會 審議。 二、股東會決議通過後，向主管機關申報生效後發行。嗣後如因法令修正或主管 機關審查而須修正，授權董事長全權處理之，嗣後再提報董事會追認後始得 發行。 三、本辦法如有未盡事宜，悉依公司法、證券交易法及相關法令辦理。 第十條：其他事項 (本條刪除) 5.變動後對公司財務業務之影響:無。 6.其他應敘明事項:無。