(補充說明及更正會計師意見之公告)代百和興業股份有限公司公 告收購JIA HUA COMPANY LIMITED 及JIA HUA TIENGIANG COMPANY LIMITED 各51%股權

說明

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 補充、更CPA意見-收購 2.事實發生日:115/11/10 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 收購公司：百和興業股份有限公司(開曼) (以下簡稱百和興業公司) 標的公司：越南JIA HUA COMPANY LIMITED (嘉華責任有限公司，以下簡稱嘉華公司)， 及越南JIA HUA TIEN GIANG COMPANY LIMITED (嘉華前江責任有限公司， 以下簡稱嘉華前江公司) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 朱小麗及單依權 (嘉華公司及嘉華前江公司之原始股東) 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 朱小麗及單依權為香港嘉華國際有限公司之股東或對該公司具有實質控制力，香港 嘉華國際有限公司與百和興業公司共同於印尼投資設立PT. JIAHUA TECHNOLOGY INDONESIA（百和興業公司持股51%），雙方具共同投資關係。本次交易係百和興業 公司為擴展業務範圍及佈局越南及印尼市場所作之投資，且交易金額係參考THANH DO VALUATION JOINT STOCK COMPANY出具之企業價值評估報告，不影響百和興 業公司股東權益。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): 併購理由：為擴充面料後加工業務，以提升公司競爭力及擴大面料業務的發展。 對價條件︰分別以美金625仟元及美金4,220仟元，取得嘉華公司及嘉華前江公司 各51%股權。 支付時點︰依照合約約定支付日支付。 8.併購後預計產生之效益: 為擴充面料後加工業務，並藉由設立於越南之嘉華公司及嘉華前江公司既有之後加工 技術、量產經驗及品牌客戶資源，以提升公司競爭力及擴大面料業務的發展。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 視整體產業景氣及營運狀況而定，預期對每股淨值及每股盈餘長期將有正面助益。 10.併購之對價種類及資金來源: 對價種類：現金。 資金來源：自有資金。 11.換股比例及其計算依據: 不適用。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 國富浩華聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 吳孟達會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 台財證登（六）第三六二二號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估)(註七): 本交易案經委任會計師出具價格合理性意見書，採用市場法之可類比公司法及收益法為主 要評估依據，復考量非量化調整之折溢價因子，以及嘉華公司及嘉華前江公司兩家標的公 司因營運業務之緊密特性應予合併評估，評估結果認為嘉華公司及嘉華前江公司具控制力 但不具市場流通性之51% 股權合理價值區間約介於 125,733 佰萬越南盾～146,361 佰 萬越南盾間(換算約為美金 4,778 仟元～5,562 仟元)，故本次百和興業公司如以美金 4,845 仟元取得嘉華公司及嘉華前江公司之51%股權，其取得價格介於上述合理價值區間 ，應屬合理。 17.預定完成日程(註七): 依合約約定時點進行本交易案之交割。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用。 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員 、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 維持現有業務並繼續經營，進行營運策略整合，以發揮整合綜效。 23.其他重要約定事項: 無。 24.其他與併購相關之重大事項: 無。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 百和興業公司董事鄭國火因先生及董事鄭新隆先生為本次交易之利害關係人，為避免與其 有利害關係，二位董事均自行迴避，不參與該案討論及表決。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用。 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用。 30.資金來源(註五): 不適用。 31.其他敘明事項(註六): (1)百和興業公司董事會授權其董事長於上述投資金額限額內，辦理本案相關股權交易 、資金支付、契約簽署及其他相關事宜。 (2)本公司董事會於上述授權事項說明股權轉讓協議書應約定以下條款: (A)競業禁止義務：賣方及其實際控制之企業，自股權交割日起三年內，未經買方書 面同意，不得從事與標的公司具有實質競爭關係之業務，亦不得招攬或轉移標的 公司之客戶、供應商及重要員工，損害標的公司之權益。 　 (B)保密義務：賣方對於標的公司之客戶名單、供應商資料、產品報價、財務資訊、 技術及其他營業秘密，應負保密義務，未經買方書面同意，不得洩露、使用或提 供第三人。一般保密義務於交割後持續五年，營業秘密則於其秘密性存續期間持 續有效。 　 (C)交割前發生或源自交割前事實的未揭露負債、稅務補繳、滯納金、罰款及相關處 理費用，均由原股東依契約負責賠償。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。